Warszawa, 18 grudnia 2020 r. Quercus TFI S.A. (Quercus) kupi za pośrednictwem Quercus Agent Transferowy Sp. z o.o., Dom Inwestycyjny Xelion Sp. z o.o. (Xelion), największego, niezależnego dystrybutora funduszy inwestycyjnych w Polsce.
„To przełomowy moment w 13-letniej historii naszej firmy, dający szansę na zdynamizowanie rozwoju. Chcielibyśmy kontynuować dotychczasową strategię DI Xelion w oparciu o znakomity zespół doświadczonych pracowników i doradców. Zapraszamy także do współpracy inne podmioty, które na pierwszym miejscu stawiają interes klientów i które mają do zaoferowania najlepsze fundusze inwestycyjne na polskim rynku.” – komentuje Sebastian Buczek, Prezes Zarządu Quercus TFI S.A.
Wartość Transakcji
Zgodnie z podpisaną przedwstępną umową sprzedaży, łączna cena sprzedaży 100% udziałów Xelion będzie oparta o wartość bazową ceny sprzedaży, wartość środków pieniężnych Xelion, wypłaconych na rzecz Banku Pekao S.A. (Bank) w celu optymalizacji struktury kapitałowej Xelion w ramach realizowanej transakcji oraz wypracowany przez Xelion zysk netto (z wyłączeniem niepieniężnych zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych) w okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia zamknięcia transakcji.
Cena sprzedaży dla Quercus zawiera się w przedziale od 16,5 mln PLN do 23,5 mln PLN i będzie uzależniona od wartości wypłaconych środków pieniężnych Xelion na rzecz Banku. Ostateczna cena sprzedaży zostanie odpowiednio powiększona w przypadku wypracowania przez Xelion zysku netto (z wyłączeniem niepieniężnych zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych) w okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia zamknięcia transakcji. Wartość transakcji dla Banku wyniesie od 38,5 mln PLN do 39,5 mln PLN i zostanie odpowiednio podwyższona w przypadku wypracowania przez Xelion zysku netto.
Struktura Transakcji
Struktura transakcji zakłada zbycie 100% udziałów Xelion przez Bank na rzecz Quercus za pośrednictwem spółki – Quercus Agent Transferowy Sp. z o.o.
Zamknięcie transakcji
Ogłoszona transakcja ma charakter warunkowy. W celu jej finalizacji niezbędne jest uzyskanie stosownych zgód regulacyjnych, a także wypłata części środków pieniężnych Xelion na rzecz Banku. Zamknięcie transakcji planowane jest na drugą połowę 2021 r. O zamknięciu transakcji, a także ostatecznej łącznej cenie sprzedaży, Quercus poinformuje w odrębnym komunikacie.
Sadkowski i Wspólnicy Sp.k. pełnił rolę doradcy prawnego Quercus. Pekao Investment Banking S.A. pełnił rolę doradcy transakcyjnego Banku, a CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang Pośniak i Bejm Sp.k. pełnił rolę doradcy prawnego Banku.
